某药品零售连锁企业由于未按照规定实施《药品经营质量管理规范》（GSP），三次未通过GSP认证。因违法情节严重（但其不存在《药品管理法》第76条、第83条规定的情形），而被吊销《药品经营许可证》。可在被吊证后，该企业下属多家门店依然正常营业。

下属门店也应停业

药品零售连锁企业被吊销《药品经营许可证》后，对其旗下诸多门店该作何处置？目前还没有直接对应的法律条款，但是综合以下法律法规，笔者认为，其下属门店必须立即停止药品经营行为。

《药品零售连锁企业有关规定》第四条规定：“药品零售连锁企业应是企业法人。”《公司法》第十三条规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。”因此，连锁门店作为药品连锁总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构，并不是真正意义上的公司，不具有企业法人资格，也不具有独立的法律地位，不能独立承担民事责任。

《药品经营许可证管理办法》第二十六条第一款规定：“有下列情形之一的，《药品经营许可证》由原发证机关注销……第三项（三）《药品经营许可证》被依法撤销、撤回、吊销、收回、缴销或者宣布无效的……”

药品连锁经营企业总部被吊销许可证后，与连锁总公司同为一个法人的门店法人同时终止。药监部门应当自注销之日起5个工作日内通知工商行政管理部门注销登记，药品连锁总公司和门店的《营业执照》同时一起被注销。

根据《药品零售连锁企业有关规定》和《深圳市药品零售企业药品购进管理办法》，已取得药品零售连锁许可的本地药品经营企业，总部对企业（包括连锁门店）全部购进药品质量承担责任，按照“统一配送”、“统一名称标识”、“统一质量管理”的要求管理下属门店。总部应当为各连锁门店统一配送药品，连锁门店不得以自己的名义独立购进药品。可见，由于连锁总部已被吊销许可证，而门店又不得自行采购药品，实质上已经切断了下属门店的药品购进渠道。

妥善处理药品库存

从连锁药店总部被吊销许可证当天开始，就不得购进和销售药品，那么，企业在吊证之前合法调配或购进的药品该如何处理呢？

吊证之后，企业相关药品的仓储条件和养护未必能够合格。从确保药品质量和避免浪费的角度出发，不论连锁总部仓库内还是门店货柜内的药品，都应协商退回原批发企业或生产企业，由批发企业根据退货验收流程进行操作。只有验收合格的产品才能入库；验收不合格的，按照相关规定处理。由此造成的损失，由药品连锁总公司清算组进行清算并承担相应的责任。如果药品连锁总公司被注销营业执照后，未按照规定自行成立清算组，法院应当判决有关清算责任人在判决生效之日起三个月内对原企业进行清算，并以清算后的财产承担责任。

但是，连锁药店总部经营的药品种类很多，门店也多，退货时需要验收核对批号、效期等资料，如此操作在法律层面无疑是严谨的，但实际工作量巨大，可行性不是很高。

门店的后续经营

连锁总部被吊证后，如果其旗下门店负责人和从业人员仍想继续从事药品经营，又该如何处理呢？

药品连锁总部被吊证后，理论上是可以重新申办筹建的，但前提是不得违反以下两个法规。一是要符合《药品经营许可证管理办法》(局令第6号)第四条第一款，按照《药品管理法》第14条规定，开办药品批发企业，应符合省、自治区、直辖市药品批发企业合理布局的要求，并符合以下设置标准：第二项（二）企业、企业法定代表人或企业负责人、质量管理负责人无《药品管理法》第76条（销售假药）、第83条（用虚假资料或欺骗手段获得原《药品经营许可证》）规定的情形。二是要符合《公司法》第五十七条第一款第四项：担任因违法被吊销营业执照的公司、企业法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任公司的董事、监事、经理。

据笔者了解，有的地方药监部门以召开局长办公会议的形式，研究决定该问题的解决方法，值得借鉴。一般是由其他连锁公司收购被吊证药品连锁总公司的直营或加盟门店，重新申办，重新筹建、验收，但需要对方公司法人签字并盖公章同意。

连锁门店之前是按照零售连锁经营的方式通过验收并进行管理的，其并不具备单体药店的营业条件，其GSP质量管理体系、质量管理人员和专业技术人员、药品采购渠道、药品仓储养护条件等与单体药店存在一定区别。因此，由其他连锁企业收购（加盟店则加盟其他连锁企业），并重新筹建是比较好的处理方式。

由于门店可能涉及连锁企业的商业机密，因此，新企业的收购或加盟活动需要得到原连锁总公司法人签字盖公章同意，并符合公司收购或特许加盟的有关规定。

处理措施三步走

笔者在对该案进行处理时得到一些启发，对于今后进一步加强药品零售连锁企业和门店管理有所帮助：

1.若药品零售连锁企业被吊销《药品经营许可证》，药监部门应同时吊销其门店的《药品经营许可证》，并从行政许可的角度出发，解决其下属门店的经营资质问题。2.及时封存药品，并做好登记工作，以免因储存养护不善而影响药品质量。3.督促被吊证企业成立清算组，并联系其他连锁企业，看其有无收购或加盟意向。

一般是由其他连锁公司收购被吊证药品连锁总公司的直营或加盟门店，重新申办，重新筹建、验收，但需要对方公司法人签字并盖公章同意