企业进行并购项目并不是随意的行为,不能仅仅 依靠与投资人、公司高层简单的打几个电话、见几 次面就能确定下来的,缺乏一套行之有效的、系统 化的“操盘”流程是企业并购案失败的最根本原因。下面笔者就时代方略的相关咨询经验，谈一下医药企业进行并购的过程，大致如下:     

1、自我定位     

我们说有“多大脚穿多大鞋”,做企业不能盲目 自大、不能忽视实际情况,进行并购不只是有资金 就万事顺意,还要考虑很多因素。因此,在有并购 意图的时候,首先要对企业自身情况进行梳理和评 价:企业发展战略、集团与下属部门/企业的资源能 力、企业核心竞争力、企业文化、下属部门/子公司 等领导层积极性等,从而确定本集团/企业需要什么 样的并购对象。     

2、市场分析   

 接下来就是对外部市场情况进行分析,这不仅有 利于了解并购市场情况,还能方向验证企业的自身 定位是否准确。市场分析包括:医药市场情况分 析、医药资本市场分析、成功并购案例的分析借鉴等。     

3、搜寻目标企业     

在完成上述两个步骤之后,企业能够确定选择目标企业的标准。通常情况下,选择目标企业要遵循以下原则:   

 (1)选择能够驾驭的企业

(2)选择有优秀人才的企业

(3)选择有盈利潜力或被价值低估的企业

(4)选择自己擅长的领域或旗下有擅长该领域的子公司。列出企业目录清单后,要应用净值法、 市场比较法、收益现值法等评估方法,深入分析目 标企业:财务状况、产品状况、发展潜力、技术潜 力、组织架构和企业文化等,对并购企业进行排序。     

4、设计并购方案     

买企业和买衣服不同,在并购交易过程中,除了价格和付款条件外,还有购买结构这一重要部分, 这就需要对该企业在资产、财务、税务、法律等方 面进行重组。通常情况下有以下几种购买结构:     

(1)购买整个公司或整个资产,或购买大部分 资产同时接管负债;   

 (2)买卖双方子公司合并:三角兼并和反三角兼并;     

(3)通过购买目标企业股票获得股权。      

5、签订并购合同     

这是一个标准的谈判过程,争夺的焦点定位在并 购条款及出价上,但基础是建立在双方议价实力及 信息对称性基础上的。最终以大量的文件形式交由 各方董事会及股东大会审批。至此并购交易,也就 是产权交易完成。   

6、并购对象整合     

完成并购只是说获得企业的产权和收益的权利, 从某种意义上说,并没有获得目标企业的控制权, 集团行为不影响目标企业的战略、经营和财务,更 不影响组织架构和企业文化。因此,要想真正实现 并购目标的价值就必须对其进行整合,使目标企业 真正成为集团组成部分,发挥更大价值。最终实 现:集团不仅将目标企业战略、产品、渠道、人员 等都划归自己所有,还要实现集团文化与目标企业 文化的共融。直到这时,一项成功的资本并购整合 案才算完成,也只有目标企业在集团领导下创造出 比以往更多的价值才能说明此次合并案获得成功。 相对并购,整合难度更大,因此,业界才有80%的 合并案都失败了的说法。     

整合过程中要注意以下几点,尽量降低整合阻力:     

1、缺乏系统性可实施的整合方案。整合战略理 想化、双方职员对整合的抵触情绪、整合成本超出 预算等等,如果没有提前全盘规划,很有可能拖累 集团利益,造成整合失败。     

2、没有充分考虑到双方股东们的不同需求。并 购公司中有错综复杂的持股机构和法律实体、复杂 的中央政府关系、家庭成员、亲属、商业伙伴和同 事,以及所有重要的未写下来的关系。有些股东的 重要性在并购交易阶段并不明显,但可能最终在整 合阶段带来惊人的影响力。没有重视这些关键股东 的利益,将导致昂贵的代价。     

3、企业文化间的差距。多数并购案失败的原因 在于企业文化间的鸿沟无法弥合补充。理论上认为 在横向并购中,并购方往往会采用注入式或渗透式 的文化融合方式以寻求经营协同效应,而在纵向并 购和多元化并购中,采取分离式成功的概率更大。 在确定了文化融合模式后,下一步就是促成并购双 方的员工接受新的企业文化,最大限度减小企业文 化冲突,缩短文化融合的时间。通常以保证沟通渠 道的通畅为指导原则,采用设立联合团队共同开展 工作、建立体现企业文化的规章制度、开展企业文 化管理培训和制定稳定人力资源的政策等手段。     

4、集团模式的无差异复制。将集团的运营模 式、管理模式、产品模式、营销模式等自认为成熟 和成功的经验不加变通的强加于目标公司,造成目 标公司的政策混乱。任何企业形成的模式就像人形 成的检验一样,都是外部经营环境和企业自身特点 协同产生的结果,环境不同、企业不同自然不能形而上学。     

企业进行并购项目并不是随意的行为，不能仅仅依靠与投资人、公司高层简单的打几个电话、见几次面就能确定下来的，缺乏一套行之有效的、系统化的“操盘”流程是企业并购案失败的最根本原因。下面笔者就时代方略的相关咨询经验，谈一下医药企业进行并购的过程，大致如下:         

1、自我定位    

我们说有“多大脚穿多大鞋”，做企业不能盲目自大，不能忽视实际情况。进行并购不只是有资金就万事顺意,还要考虑很多因素。因此,在有并购意图的时候，首先要对企业自身情况进行梳理和评价：企业发展战略、集团与下属部门或企业的资源能力、企业核心竞争力、企业文化、下属部门或子公司等领导层积极性等，从而确定本企业需要什么样的并购对象。     

2、市场分析    

接下来就是对外部市场情况进行分析，这不仅有利于了解并购市场情况，还能方向验证企业的自身定位是否准确。市场分析包括：医药市场情况分析、医药资本市场分析、成功并购案例的分析借鉴等。    

3、搜寻目标企业    

在完成上述两个步骤之后，企业能够确定选择目标企业的标准。通常情况下，选择目标企业要遵循以下原则:

(1)选择能够驾驭的企业；

(2)选择有优秀人才的企业；

(3)选择有盈利潜力或被价值低估的企业；

(4)选择自己擅长的领域或旗下有擅长该领域的子公司。列出企业目录清单后，要应用净值法、市场比较法、收益现值法等评估方法，深入分析目标企业：财务状况、产品状况、发展潜力、技术潜力、组织架构和企业文化等,对并购企业进行排序。    

4、设计并购方案    

买企业和买衣服不同，在并购交易过程中，除了价格和付款条件外，还有购买结构这一重要部分。这就需要对该企业在资产、财务、税务、法律等方面进行重组。通常情况下有以下几种购买结构:

(1)购买整个公司或整个资产，或购买大部分资产同时接管负债;

(2)买卖双方子公司合并：三角兼并和反三角兼并;

(3)通过购买目标企业股票获得股权。     

5、签订并购合同    

这是一个标准的谈判过程，争夺的焦点定位在并购条款及出价上，但基础是建立在双方议价实力及信息对称性基础上的。最终以大量的文件形式交由各方董事会及股东大会审批，至此并购交易，也就是产权交易完成。    

6、并购对象整合  

 完成并购只是说获得企业的产权和收益的权利，从某种意义上说，并没有获得目标企业的控制权，集团行为不影响目标企业的战略、经营和财务，更不影响组织架构和企业文化。因此，要想真正实现并购目标的价值就必须对其进行整合，使目标企业真正成为集团组成部分，发挥更大价值。最终实现：集团不仅将目标企业战略、产品、渠道、人员等都划归自己所有，还要实现集团文化与目标企业文化的共融。直到这时，一项成功的资本并购整合案才算完成，也只有目标企业在集团领导下创造出比以往更多的价值才能说明此次合并案获得成功。相对并购，整合难度更大，因此业界才有“80%的合并案都失败了”的说法。    

整合过程中要注意以下几点，尽量降低整合阻力:    

1、缺乏系统性可实施的整合方案。整合战略理想化、双方职员对整合的抵触情绪、整合成本超出预算等等。如果没有提前全盘规划，很有可能拖累集团利益，造成整合失败。    

2、没有充分考虑到双方股东们的不同需求。并购公司中有错综复杂的持股机构和法律实体、复杂的中央政府关系、家庭成员、亲属、商业伙伴和同事，以及所有重要的未写下来的关系。有些股东的重要性在并购交易阶段并不明显，但可能最终在整合阶段带来惊人的影响力。没有重视这些关键股东的利益，将导致昂贵的代价。    

3、企业文化间的差距。多数并购案失败的原因在于企业文化间的鸿沟无法弥合补充。理论上认为在横向并购中，并购方往往会采用注入式或渗透式的文化融合方式以寻求经营协同效应。而在纵向并购和多元化并购中，采取分离式成功的概率更大。在确定了文化融合模式后，下一步就是促成并购双方的员工接受新的企业文化，最大限度减小企业文化冲突，缩短文化融合的时间。通常以保证沟通渠道的通畅为指导原则，采用设立联合团队共同开展工作、建立体现企业文化的规章制度、开展企业文化管理培训和制定稳定人力资源的政策等手段。    4、集团模式的无差异复制。将集团的运营模式、管理模式、产品模式、营销模式等自认为成熟和成功的经验不加变通的强加于目标公司，造成目标公司的政策混乱。任何企业形成的模式就像人形成的检验一样，都是外部经营环境和企业自身特点协同产生的结果，环境不同、企业不同自然不能形而上学。