拖带权对投资人十分有价值，其主张拖带权的意图主要是增加其出售股份的价格筹码，获得控制权溢价，亦可以给原有股东施加压力。

近些年，大量的药品流通企业通过引入私募投资人进行资本运作，以达到上市的目的。但事实上，私募投资人在投资协议中往往会设置一些严苛的条款，比如拖带权，对被投资企业原有股东施加一定的业绩压力，而这些条款对保护其预期利益发挥着重要作用。

概念及适用条件

拖带权（Drag-along Right），源于欧美的私募投资领域，又称强卖权或强制随售权，是指如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，或双方事先约定的出售条件，则投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资人与第三方达成的价格条件，按与投资人在投资企业中的股份比例向第三方转让股份。

简单来讲，拖带权就是投资者强制原有股东卖出股份的权利，是投资人为了主导后续交易，需要强制原有股东接受投资人后续交易安排，以保证小股东的话语权。

首先，投资人一般是作为小股东出现，其单独出让股份通常不会有人愿意“接盘”，即使有，在受让价格上也会有很大差别。如果能拖带上原有股东一起卖，出让股份明显加大，实际上就把出售股份行为变成了转卖公司的行为，会产生控制权溢价，极大地影响股权的估值；其次，拖带权实际上使投资人掌握了公司的转卖权，如果投资人将公司转卖给同行业的大公司，则会获得较高的投资回报，且在通过首次公开发行退出受市场环境影响变得不太理想时，拖带权无疑为投资人提供了一条高价退出的途径；再次，投资人也可以借助转卖的权利，给原有股东施加压力，要求其听从自己的建议。

拖带权是一种约定的权利，而非法定的权利。一般来说，拖带权会在投资协议或股东协议中约定。但是从投资人角度讲，需要注意的一点是，根据这个规定，在公司章程中规定拖带权更有利于操作，比约定在投资协议中更有效力。

行权的限制

原有股东一般会对拖带权反对情绪较大，对于出售其在公司的大部分股权是十分不情愿的，即使出售，其对何时出售亦希望有掌控权，而不是受投资人的拖带。因此，原有股东往往会对投资人行使拖带权限定一系列的条件。

首先，对于拖带权的行使，原有股东往往会约定触发条件，主要包括：

1、被投资企业在一个约定的期限内没有上市（往往是一个较长的期限）；2、未完成上市之前既定的财务指标（税后净利润）；3、在达到既定投资期后退出不明朗及管理层决定不实行上市等情况下；4、只有出售股权才能达到投资的预定最低回报率；5、其他事先约定的条件成就。

其次，原有股东对拖带权的行使本身也会约定一系列的条件：

1、限制主观恶意。例如，以低价将股权出售给自己的关联人，这种情况下，原有股东就可能会血本无归。只有满足价格公允、程序合法、披露充分的原则，关联转让方为有效；2、限制行权时机；3、限制股权转让对象，比如不得转让给竞争对手或其他让原有股东不能接受的人，而如果有几个购买人且在价格条件相同的情况下，原有股东应当有选择权。同时，如果股权购买人愿意与原有股东合作，也不应行使拖带权。4、投资人在强迫其他股东出售股权时，需征得绝大多数股东的同意。

存在的问题

拖带权最大的法律挑战是在执行上。特别是如果作为大股东的原有股东违反规则，使得投资人被迫自己卖股，甚至卖不出去，相对整体转卖公司而产生的溢价，到底损失有多大，是否有直接因果关系等，较难证明。

现在业界通行的做法是事先约定高额的违约金来抑制违约行为。但需要注意的是：1、违约金应约定适当，因为我国《合同法》不支持惩罚性赔偿，如果约定的违约金与实际损失差距过大，法院或仲裁庭可以依申请予以调整；2、现在司法实践中鲜有判例累积，如何执行以及约定违约金的形式能否起到实效，也是一个有待司法实践检验的问题。