卷入财务造假风波的上海医药近日举行年度股东大会，议程涉及董事长人选更替等。该公司三位独立董事集体缺席，由此引发中小股东的“炮轰”，股东大会以闹剧收场。上海医药三位独立董事的作为，又一次令人怀疑独立董事只是“花瓶”。
上海医药解释称，三位独立董事由于公务出差等原因未能参加股东大会，均就不能亲自参会事先通知公司并授权。对此，中小股东难以接受，质问“公司乱成这样，独立董事居然集体缺席！”其实，独立董事缺席年度股东大会没有道理。根据《上市公司股东大会规则》第二十六条规定，上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。第二十八条规定，在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。此外，证监会发布的《上市公司章程指引》第六十九条做出了同样的规定，要求独立董事在股东大会上作述职报告。独立董事在上市公司年度股东大会上“玩隐身”，将其视作利益代言人的中小股东当然强烈不满。
就上海医药而言，目前处于非常敏感的特殊时期。有关财务造假的媒体报道，导致公司股价在5月23日跌停。该公司已两次发布澄清公告，称其不存在财务造假并否认被监管部门调查。另外，对于公司董事长的更换，中小股东与大股东间存在较大分歧。此次股东大会上，原董事长没有参加。中小股东打断董事长候选人的发言，要求与原董事长见面，并提出公司高层是否存在内斗的追问。如此“不寻常”的股东大会，以关注中小股东权益为己任的独立董事，竟然以所谓的工作安排冲突为由缺席，其做法实在不应该。对于关键时候“玩隐身”的独立董事，中小股东岂会感到满意？
值得一提的是，见证律师出具了“本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定”的法律意见。对于中小股东质疑的独立董事集体缺席，见证律师居然视而不见，没有提出不同意见。在这样的环境中，难怪独立董事对缺席股东大会“心安理得”。中小股东的指责又有何用？反正不影响到独立董事在上海医药领取11．5万元的年度报酬。
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。不过，该《意见》没有强制要求独立董事参加股东大会。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》有相关要求，但缺少惩罚性的约束规定。实际操作中，独立董事“隐身”股东大会或董事会并非第一次发生。此前有媒体报道，某深圳上市公司独立董事连续两次缺席公司董事会，参加股东大会迟到一小时，宣读年度述职报告时竟然把公司名称也给念错了。
上海医药最新公告称，因独立董事缺席2011年度股东大会，公司6月1日收到上交所监管工作函，要求及时提交书面说明和整改计划，并杜绝类似行为的再次发生。可在中小投资者看来，约束与规范独立董事的行为，单靠证交所的监管工作函恐怕难以起到明显效果。我国独立董事制度实施已满10年，制度的有效性至今颇受批评，有待监管部门进一步改进与完善。特别应该增加约束独立董事行为的条款，与经济惩罚及任职资格等挂钩。否则，失去监督与约束的独立董事，无法起到维护中小股东权益的作用。
