管理层动荡、被曝公司涉嫌财务造假、瑕疵收购等问题层出，上海医药(下称“上药)对于“造势”可谓是毫不客气，到底真相如何呢，业界自有论道，但可以肯定的是，上药正面临一场不信任危机。没有庆功宴，上药就这样度过了“A+H”股上市一周年纪念，取而代之的是迭出的丑闻和暴跌。近日，有媒体报道称，上药涉嫌财务造假、隐瞒关联交易。二级市场反应强烈，当日A股跌停，H股最深跌幅高达34%，收盘报跌24.34%，两市市值瞬间蒸发逾40亿元。
针对这一情况，上药当晚紧急发布澄清公告：“本公司未收到证监会或香港联交所就本公司财务或其他事宜展开任何调查的通知。”并强调被质疑的新亚、新先锋、康丽三项并购案，相关财务处理均符合会计准则。第二日，上药再发公告否认被调查，并宣布大股东增持以提振股价。上药当日止跌。
被质疑的两大并购案“对上市公司来说，这样的财务造假，不仅蒙蔽了投资者，公司很多高管也都蒙在鼓里。”上药一位内部人士表示。
事情回到2010年12月，为整合其抗生素业务，上药公告称拟出资14.87亿元收购上药集团所持新亚药业96.9%股权及上药集团所持新先锋医药100%股权。交易于2011年9月完成，作为上药集团抗生素业务核心资产的新亚药业和新先锋药业被并入上市公司。收购时，上药集团曾承诺，保证新亚药业当年有1亿元的利润，不足部分，上药集团将用现金补上。
一位上药界的资深人士称，新亚药业收购本身符合上药的战略，收购程序也不存在问题。“关键发生在收购后的业绩确认过程。”上述上药人士介绍，新亚药业在去年实际上只完成了四五千万元的利润，为了补足承诺收益，新亚药业通过三项费用（管理费用、财务费用、营销费用）分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种方式向新先锋药业转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增加新亚药业利润6000万元。上药三季度报表和全年年报显示，新亚药业2011年前三季度完成利润5000万元，全年完成利润1.29亿元。
一位会计专业人士表示，新亚药业通过上述关联交易产生的利润，属于大股东通过非公允关联交易给予上市公司补贴，不应计入利润，而属于资本公积的项下内容。上药人士分析，以此方式补足这个“1亿元”的好处有二：一是完成上药H股招股书中的承诺：2011年净利润达到21亿元；二是可以增加管理层的超额利润分成部分。
此外，对于康丽收购案，也有相关人士爆料称，康丽所出售的产品存在知识产权问题，相关的生产技术、知识产权皆为丽珠集团所有。根据当时康丽与丽珠集团达成的协议，其中的四个品种占康丽销售收入超过90%，丽珠集团有权要求康丽停止生产。
一位熟悉上药的知情人士表示，康丽制药的股权纠纷并不是核心，未完成交割即并表才是问题的关键所在。他认为，对拟收购公司进行并购前的尽职调查，谁都可能失误，特别是中国药品企业的市场环境相当复杂。但如果收购没有完成，就并入财报，则触犯了会计基本准则。
资本观缺失在这两大导火索的引爆下，上药正面临着一场严重的信任危机，其资本市场也遭遇了重创。
当日，三个机构席位在恐慌中抛售2.1亿元，将上药A股砸至跌停。H股则下跌24.34%，盘中一度重挫34.4%，最低跌至7.7港元/股，一日蒸发市值22亿港元。为挽救颓势，次日，上药连发两份澄清公告，称举报内容不实，强调其一切行为均是通过包括普华永道在内的第三方机构审计或评估的，同时否认受到证监会及香港联交所调查的传闻。
“鉴于两大收购案中所存在的财务造假所引发的蝴蝶效应，上药有可能成为下一个博士蛙！”对此，上药一位在职高管表示。此前赴港上市的博士蛙，因财务审计丑闻致使年报迟发，股价急跌并停牌至今。
一篇有关上药财务造假的报道便可造成其股价如“黑天鹅”般暴跌！上药前副总裁葛剑秋对此表示惊叹。事实上，上药在资本市场的震荡态势，与其风波有关，但显然其欲盖弥彰则更进一步加重了自身的信任危机，助长了其在资本市场的败笔。
对此，葛建秋也表示，上药目前的首要任务是如何修补内控体系及公司治理结构方面的重大缺陷，确保公司在透明、风险可控的状态下健康有序地运行，从而恢复公司在资本市场上的公信力。同时，葛建秋还在其官方博文里称：“有关方面不能仅仅满足于揪出不当爆料者，还应该以诚恳、务实和负责任的态度，拿出足够的证据来打消投资者对于所谓财务造假的疑虑。”
事实上，对于投资者来说，不管是管理层动荡还是被曝出公司涉嫌财务造假，其迫切希望的还是了解个中缘由，这是他们的权利，但是显然，做为关联方，上药没有尽其应尽的义务。值得一提的是，透明与责任不仅是上药应尽的义务，也是所有上市药企所应具备的基本资本观。
