近日持有上海第一医药的小股东周先生（化名）已上书证监会和上交所，希望就第一医药的草率行为及有损小股东合法权益进行惩处。
事情起因于第一医药在6月8日发布的关于2012年度股东大会增加临时提案的公告，即在召开的年度股东大会上《审议关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的预案》（简称“预案”）。
从该预案来看，第一医药拟和其控股股东百联集团即将成立的百联集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》。
不过蹊跷的是，财务公司主体资格尚未获得，公司就在股东大会上提前上交预案，该草率预案在6月27日第一医药召开的股东大会上最终被否决。
而让股东更不明白的是第一医药的“曲线融资”，第一医药在目前现金充足的情况下打算将自己的钱存到财务公司，再从财务公司借钱，至于议案中贷款2000万也未说明资金未来的用途。
绕道融资，第一医药葫芦里到底卖的是什么药？
草率的提案
6月27日，第一医药如期召开2012年度股东大会，只是在此次股东大会上临时提交的《审议关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的预案》却让参会的股东们一片哗然。
该预案内容显示，第一医药为加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，拟和其控股股东百联集团即将成立的百联集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》。
让人奇怪的是，6月8日就公告的预案内容显示，财务公司的成立日期标注为“尚在筹建中”。“让我疑惑的是，财务公司在本大会议案提交时都一直尚未获批，既然财务公司还没取得法人主体资格，签署协议是不是无效行为？在股东大会上提交该预案有何意义？”周先生表示。
对此问题，21世纪网和第一医药的董秘孙斌取得了联系，他对此的解释是：“预案本没包含在此次股东大会的程序中，但我们考虑到开股东大会是有成本的，从为股东节约成本上考虑，我们于6月8日发布了2012年度股东大会增加临时议案的公告，决定提前将该预案放在年度股东大会上提出。”
谈到财务公司尚未取得主体资格，预案提交到股东大会上决议是否合法的问题时，孙斌进一步解释说：“在股东大会上提出预案时，财务公司确实尚未成立，从预授权的角度考虑，我们觉得并不违法，假设该预案在股东大会上通过，我们将按照预案内容来一步步实施，如果该预案被股东们否掉，那就另说。”
不过,21世纪网就财务公司主体资格尚未获得，在股东大会上提前上交预案的做法是否合规时，某律师事务所的王律师做了如此解答：“单从其公告内容来看，这份预案从法律程序上来讲应该没问题，财务公司虽未取得法人主体资格，但在预案中，上市公司也有相关附件说明，比如预案通过后，合同签订及生效的条件预案中都有明确说明。”
不过王律师进一步指出，“财务公司法人主体资格未取得，上市公司就匆忙临时提交这个预案，我们觉得太过于草率。妥善的解决办法应该是财务公司取得法人主体资格后再提交股东大会比较好。”
据周先生介绍，在股东大会结束后，第一医药的律师也给他打了电话，“承认公司在处理这个事情上确实考虑不周。”
绕道财务公司融资成迷局
除了主体资格问题让股东们疑惑外，更让周先生们疑惑的事情还在于，在提到金融服务内容时，预案内容显示，财务公司为第一医药及第一医药全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
预案中提到第一医药及其全资和控股子公司在财务公司存款余额总额不高于人民币3500万元；财务公司为第一医药及其全资和控股子公司提供融资额度为人民币2000万元。
“第一医药将自己的钱存到财务公司，却又从财务公司借钱，不知道这里面玩的是什么猫腻。而且议案中贷款2000万也未说明资金未来的用途。”周先生表示。
对此问题，孙斌的解释是：“第一医药下属一些公司并未上市，我们将钱存到财务公司的目的，是为了解决下属公司的融资问题。”
有投资者则认为此解释颇为牵强：“按预案的内容，财务公司的存款也是直接来自于第一医药及其全资和控股子公司，如果是下属公司缺钱，完全没必要通过财务公司来融资，第一医药和下属公司直接形成借贷关系不是更好？”
更让人浮想联翩的内容还在于，预案内容显示，财务公司控股股东为百联集团有限公司，出资30,000万元，占注册资本的60%。百联集团同时还是第一医药的控股股东。百联集团控股的第一医药将钱存到百联集团控股的财务公司，然后再从财务公司融资，其中暗藏多处蹊跷。
而据21世纪网观察,第一医药的不缺钱，4月26日公布2013年一季报显示，公司实现营业收入37989.70万元，同比增长7.94%；实现归属于上市公司股东的净利润978.89万元，同比增长0.27%。基本每股收益0.0439元；每股现金流量0.090元；每股净资产2.1940元；净资产收益率1.99%。
另外一方面董秘孙斌也强调：“第一医药和百联集团都不缺钱，我们成立财务公司的目的就是为了解决下属企业的融资问题。”至于下属企业融资将用向何处，孙斌并没有给出详细说明。
让股东更不明白的的事情还在于，对于有诸多疑问的预案，董事会居然还表决通过了，并且还一路绿灯的拿到了股东大会上讨论。
