在南岳制药股权挂牌截止日前夕，汉森制药“突击竞拍”颇出人意料。值得注意的是，南岳制药36%股权的出让方紫光古汉曾公告，拟将该部分股权售予汉森制药的大股东汉森投资，如今转由汉森制药出面竞拍是临危受命还是另存隐情?
汉森制药昨日公告，紫光古汉将其持有的南岳制药36%股权进行公开转让，挂牌价格12340万元，竞拍报名时间至4月20日止。汉森制药董事会同意经理班子在1.8亿元内公开举牌竞价，以实现进军“生物制药”的战略目标。当日，汉森制药股价一字涨停。
南岳制药拥有湖南省唯一的血液制品生产牌照，注册资本6154.69万元，景达生物持有60%股权，紫光古汉持有36%股权，自然人张翔持有4%股权。资料显示，南岳制药的盈利能力相当不俗，2009年至2011年实现营收分别为1.05亿元、1.32亿元、2.2亿元;净利润分别为1765万元、2848万元、6201万元。据评估，南岳制药股东全部权益价值为29589万元。
这块优质资产引发了持续数年的股权纠葛。南岳制药原为紫光古汉的全资子公司，2005年10月，景达生物参股南岳制药，并于2006年末增资成为控股股东。其后，高特佳旗下融元投资入股景达生物，运作南岳制药IPO事宜。之后，紫光古汉为夺回控股权，将景达生物、融元投资等告上法院。如今，紫光古汉决定抽身而去，集中优势发展核心业务。
蹊跷的是，紫光古汉去年10月公告，董事会同意向汉森投资出售南岳制药36%股权，并授权公司经营层对南岳制药的资产进行评估审计。因此，市场猜测该部分股份应是汉森投资的囊中之物。但是，如今出面竞购的主体变成了汉森制药，意味着汉森投资极可能放弃本次竞拍。另据披露，景达生物实际控制人已是刘令安，其间接或直接持有景达生物62.3%股权。
“这不大符合资本运作的逻辑。”业内人士表示，汉森投资出面竞购该部分股权最合适，受让后可全力扶持南岳制药IPO，或将资产择机置入汉森制药。一旦上市公司介入，因信息披露等要求，其幕后的资本运作将受一定限制，操作上增添了诸多不便。汉森投资放弃竞拍，最可能是因资金问题。
据楚天科技的IPO预披露材料，汉森投资主要资产包括汉森制药52.03%股权、汉森化工100%股权、北美房地产51%股权、汉森科技100%股权。截至2010年12月31日，汉森投资总资产11778.56万元，净资产5264.65万元，2010年度净利润为-156.61万元;截至2011年6月30日，汉森投资总资产19365.38万元，净资产8979.7万元。从数据看，汉森投资负债率超过50%，整体盈利能力一般。
而竞拍南岳制药股权耗资巨大。据挂牌资料，受让人除需支付至少1.23亿元的股权受让款之外，还要代第三方向紫光古汉支付应收款项总额3660万元。另外，南岳制药股东要在2年内投入2.5亿元用于新的GMP认证和技改及扩产，确保2013年底前完成GMP改造。如此大规模的后续投入，或是汉森投资放弃竞拍的最主要原因。
反观汉森制药，公司于2010年5月上市后获得约5亿元超募资金，至今仅使用3000万元用于补充流动资金。细看公告，汉森制药本次若竞拍成功，拟使用超募资金支付股权受让款。
需要提醒的是，南岳制药股权转让事项存在多项风险，包括国有员工安置、部分资产存在纷争、药血浆原料严重不足等，或将影响到南岳制药的后续经营。从这个角度看，汉森制药受让南岳制药股权后可能面临其他问题。