6月4日，迪康药业(600466)发布公告称，拟通过发行股份的方式购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权，发行价格为4.66元/股。收购完成后，蓝光集团旗下地产业务将实现借壳上市。

事实上，蓝光集团欲借助迪康药业借壳上市已近6年多，此次在国内房地产“内忧外患”的背景下，不仅仅“逆势而上”力主房地产业务借壳上市，还将借此机会融资26.35亿元，这桩总计105.4亿元的重组议案备受市场各方关注。

借壳上市 定增融资

据新方案，公司向交易对方蓝光集团发行股份购买蓝光和骏75.31%股权；向平安创新资本发行股份购买蓝光和骏16.44%股权；向杨铿发行股份购买蓝光和骏8.25%股权。发行股份购买资产发行价格为4.66元/股。

事实上，此次融资规模较之前2013年方案已有所减少。蓝光和骏存续公司100%股权预估值由90.22亿元降至79.05亿元，配套募资总额由不超过30.07亿元降为26.35亿元。

值得关注的是，目前作为房地产公司借壳上市已是成为资本市场的敏感话题，更为甚者迪康药业大股东蓝光集团还有超过26亿元的配套融资方案，这桩总计105.4亿元的上市方案能否获批尚待观察。

据预案显示，迪康药业还拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过26.35亿元。按照配套融资发行底价4.20元/股计算，发行股份数量不超过62734.28万股。扣除发行费用后，募集资金拟全部用于颐明园项目二期，空港项目7-12期这两个刚性需求住宅项目及商业项目的开发与建设。

蓝光和骏2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润高达93966.36万元。交易完成后，迪康药业2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润为95983.60万元。而在2013年，公司净利仅为2252.86万元。

为了顺利获批，重组方还对未来业绩做出了承诺：交易对方蓝光集团及杨铿同意对公司此次重大资产重组实施完毕后3年内即2014年至2016年注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以股份补偿，蓝光集团及杨铿与公司签署了《盈利补偿协议》。根据蓝光和骏关于标的资产盈利预测的说明，注入资产在补偿期2014年至2016年的净利润预测数分别为93966.36万元，121150.07万元和160271.92万元。

补偿期限内，若蓝光和骏截至某一年度期末累积实际净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，公司将以人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。

涉嫌粉饰财务

“从注入资产质量来看，蓝光集团总体规模大，但资产盈利能力不佳，在房地产调控的大背景下，能否实现转型飞跃令人质疑。”北京某投资管理公司负责人对中国经济时报记者表示，蓝光和骏借壳重组若能成功，公司股本将大幅增加，这样的话该股的炒作价值也将变低。

此外，迪康药业两次重组预案在标的公司盈利方面差异较大，涉嫌存在粉饰财务。

2013年11月，重组方案称，截止到2013年10月31日，经会计机构审计后的蓝光和骏主营业务收入为37.75亿元，归属于母公司的净利润则是亏损了1.26亿元。

令市场蹊跷的是，此次重组预案的最新年度财务报表中，截止到去年12月31日，蓝光和骏的主营业务收入激增至90.62亿元，归属于母公司所有者的净利润实现了扭亏为盈，达到了5.45亿元。

“蓝光集团去年11月和12月房屋销售额忽然激增近53亿元令人难以置信，这相当于去年公司近60%的销售额”前述北京某投资管理公司负责人表示。

本报记者在综合对比了两份重组预案后发现，2013年最后两个月公司的实际销售并没有多大改观，截止到去年10月31日，公司的预售房屋拿到的预收账款为143.82亿元，而到了年底这个数字已经缩减至124.27亿元，预收账款的不增反降，意味着公司在去年最后两个月实际销售量是远远低于房屋交付量的。