2012年8月8日，上市公司华海药业发布公告称，公司2012年第二次临时股东大会审议未通过《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》和《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》。公告还称，参加本次股东大会的股东及股东代表共56人，代表有效表决权的股份总数为411255871股，占公司总股本的75.12%。其中，《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》同意1.3亿股，占出席股东大会有效表决权股份总数的31.67%；反对2.8亿股，占68.17%。这是华海药业自2007年以来，第二大股东周明华对大股东陈保华的最近一次逼宫，也是双方在股东会上的第六次正面交锋，但这六次都以周明华的失败而告终。

华海药业两大创始人的对决并非一定会产生坏结果，因为在公司的治理中存在着基金公司的参与。按照目前华海药业的股权结构，大股东陈保华持股27.55%，二股东周明华持股22.33%，诺安、易方达、汇添富3家公司的5只基金持有的股份占11.39%，属于相对平衡的股权分布。在8月7日的股东大会上，这几家基金公司不仅参与了投票，而且都站到了大股东陈保华一边，使得大股东、二股东虽然一直冲突不断，但并没有影响到公司管理层的稳定和持续经营；另一方面，二股东对大股东的质疑，客观上是有助于提升对大股东及华海药业管理层的监督。

治理结构决定控制权

华海药业两大创始人自创业开始持有的股份就相差不多：1989年双方合作开始时，双方各持有50%的股权；2003年公司上市后，双方各持有29.15%的上市公司股权；2006年11月，陈保华、周明华的持股比例分别为25.69%和25.65%；2007年4月份周明华退出董事会，淡出管理层后，2007年6月底，双方的持股比例差距拉大，陈保华26.1%，周明华25.1%；2009年底，陈保华、周明华的持股比例分别为26.1%和22.29%。

[分析] 治理结构，尤其是股权结构，对公司发展的影响深远。这种大股东和二股东在股权比例上的关系，也反映出了双方在公司控制权上的争夺。这种双方相差不多的股权结构关系，使得两个人多年来能够形成紧密的伙伴关系，对华海药业一段时间的发展形成了良好的推动作用。这样的一种股权结构，也使得目前基金公司作为一支重要的力量，成为决定双方控制权胜负的关键。

冲突因操盘思路差异

两大股东在公司操盘思路上具有明显的倾向性差异。周明华在面对当期发展环境下接受某媒体的采访时提出的操盘思路有3点：一是开拓国内市场；二是提高研发能力；三是加强管理提高单位员工效率。而陈保华的思路主要有以下4点：一是，做精做大做强特色原料药业务，巩固和提升国际市场重要原料供应商地位；二是，加快获取制剂文号，确保欧美仿制药业务快速增长，以价格优势占领国际仿制药市场份额；三是，大力拓展国内制剂市场，打造品牌；四是加强与原研厂家的纵深合作。

双方的明显区别在于对待国际市场的定位上。从近5年的实践来看，陈保华推行的国际化战略是适合华海药业的选择。可以说，从公司操盘的角度来看，陈保华明显更适合华海药业的需要。

[分析] 两大股东在公司操盘思路上的明显差异，并不能说明在华海药业的治理中，周明华就不能够兼容。在一家企业中，市场型的领导者和研发型的领导者其实都是需要的。市场型的领导者，能够帮助企业进行充分的资源整合，建立起牢固的市场根基，使得企业能够做大、做强；研发型的领导者，能够帮助企业进行内部挖潜，完善内部管理，提升企业的技术实力，为企业做强、做久贡献自己的能量。一家企业如果能够实现市场型的领导者和研发型的领导者共存，将会比单纯某一种领导者具有更好的治理效果。以国内空调行业的巨头格力为例，董明珠和朱江鸿的搭配就是企业领导者组合的典范。

从1989年两大股东一起创业开始，到2007年二股东淡出华海药业的管理层，应该说，双方的共存在那段时间内是成功的。双方不能共存，根本原因是在企业发展方向和战略思路上存在明显的差异。这种差异，促使了大股东陈保华有策略地“请”走了二股东周明华。笔者认为，如果周明华能够提升自己的视野和能力，具有和陈保华一样的市场眼光，也许2007年的分手就可以避免了。如果这样，未来仍然有机会进行二次携手。但也正是大股东这种有策略的“请”走二股东的行为，带来了二股东的不满和耿耿于怀，双方并没有能够做到互相理解。

增持可能引发未来风险

目前以陈保华为首的华海药业管理层在经营上做得不错：2008～2011年，华海药业净利润各为1.50亿元、1.64亿元、0.94亿元和2.17亿元，各年同比增长分别为13.66%、9.94%、-43.27%和131.77%。这使得大股东陈保华在公司控制权上取得较为稳固的地位。

[分析] 一般而言，基金公司的信任并不是可以长久持续下去的，如果管理层不能够在经营上取得持续的成功，或者在经营上出现真正的重大失误时，基金不见得会继续支持大股东，这使得大股东必然会产生继续增持的行为。

笔者认为，华海药业未来的风险在于大股东陈保华后续在股权上的增持行为。按照目前的股权结构，大股东如果能增持到33.72%比例，相当于目前二股东和主要基金公司的持股比例，是很有必要的，可以避免经营不理想时二股东和基金的共同逼宫；如果超过这一比例，达到38.61%左右，和主要盟友基金公司站在一起将会形成比较稳定的控制格局；如果达到持股比例达到41.86%左右，相当于二股东外加其他股东的一半股份，大股东将会形成比较稳固的控制局面。所以笔者认为，未来如果大股东增持到38.61%左右是比较好的结果；但如果超过38.61%这个比例，将会对公司治理产生不利的影响。

重视股东退出问题

华海药业两位创始人的持续冲突，也说明了企业要重视股东的退出问题。华海药业对二股东的退出安置，一方面要求二股东不能够从事和原有企业有竞业限制的业务；另一方面，不能为原有企业服务。双方因此形成了比较僵硬的关系，这也是双方冲突不断的一个原因。

[分析] 创始股东的退出是很多企业在发展过程中都会面临的问题，企业不断向前发展，会有创始人赶不上企业的发展，这个时候作为股东退出企业的经营管理是必然的选择。雅虎的杨致远，就是很好的例子：身为创始人之一，曾经担任雅虎的CEO，但由于管理经验的不足，杨致远后来退出了雅虎管理层。

创始人股东淡出管理层后，他们与原有企业的关系不是割裂的，在感情上他们还是一脉相连的。企业需要为创始人股东提供一个可以继续发挥的平台，例如可以担任公司的顾问，为企业的发展提供建议；也可以结合他们的能力和特长，为他们提供一些公司内部的重要但非全局性岗位；还可以任命他们担任企业文化传承方面的模范，等等。

健康互动更重要

华海药业大股东陈保华既是上市公司董事长，还兼任上市公司总经理的这种现状，虽然有利于公司的决策效率和执行，但会造成企业缺乏有效制衡的局面，会给企业的未来带去障碍，长期下去，必将自食其果。华海药业二股东的这种监督行为，一方面由于可监督大股东的不当行为，而有利于保护中小股东的利益；另一方面当大股东对董事会、监事会形成较强的影响力时，可避免企业由于“一言堂”而作出错误的决策。

[分析] 控制权的争夺，一直是企业大股东关注的核心命题。笔者认为，大股东继续增持直到建立牢固的控制权并不是最佳选择。企业需要的是理性、成熟的股东，对于华海药业来说，大股东、二股东、基金公司、其他中小股东、内部管理团队形成健康的互动关系更为重要。如果二股东能够对大股东、管理层建立起客观、公正的监督，那么对于华海药业来说，也是一件好事。对于国人来说，长期以来形成了“攘外必先安内”的文化，看重股东之间的和谐，本身是好的；但企业行为本身是商业行为，规范的制衡和监督在不伤害企业经营的前提下也是值得鼓励的。

结语<<<

华海药业大股东、二股东的这种持续冲突，从长远来看，是需要靠建立起更加科学的治理机构和高层人员合理的制衡才能够从根本上解决的。双方的对决，是不得已的行为，是没有对错的制衡。