“药店第一股”云南鸿翔一心堂并购重组再次出手!这一次的“猎物”是偏居南疆的联合广安堂。2015年4月22日晚，一心堂发布公告称拟使用自有资金32,322 万元购买海南广安堂药品超市集团有限公司(以下简称“海南广安堂”)持有的海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司(以下简称“联合广安堂”)100%股权。在A股市场空前火爆扶摇直上4000点、并购重组概念备受追捧之际，一心堂收购联合广安堂的消息横空出世，无疑给众多投资者送上了一个大红包，一心堂复牌后连续涨停或是板上钉钉的事。

以往在人们的印象中，一心堂偏居云南、四川、贵州等西南地区，多年卧薪尝胆、深耕细作，经营出无人能比的区域市场竞争力。此次收购联合广安堂，一心堂的影响力版图从云南、四川、广西、重庆、山西、贵州及上海等城市，延伸至祖国南疆的海南。联合广安堂的价值在于，海南就像一心堂赖以起家的云南的翻版，地理优势、区域卡位等构筑起天然的市场壁垒，再加上一心堂无人能比的“核心区域高密度布点”利器，让人不得不相信，海南药品零售市场从此是一心堂的天下。

一笔好买卖

从一心堂《关于收购海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司100%股权的公告》中披露的“目标公司历史沿革”不难看出，一心堂为顺利完成本次并购可以说是精心操作，煞费一番苦心：

联合广安堂的前身是2013年8月14日经批准成立的海南广安堂青年创业药店经营管理有限公司，注册资本600万。2014年5月27日，海南广安堂青年创业药店经营管理有限公司将企业名称变更为海南广恩堂大药房连锁经营有限公司。2015年1月21日，企业名称进而变更为海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司，即联合广安堂。2015年3月30日，联合广安堂的另两名股东将其分别持有的股份全部转让给海南广安堂，海南广安堂成为联合广安堂的唯一股东;同日，海南广安堂认缴增资7680万元，公司注册资本变更为8280万元(截止审计报告报告日，此7680万元海南广安堂并未实缴，股权交易完成后将由一心堂履行出资义务)。

至于联合广安堂的药店资产，则是在2015年1月联合广安堂与海南广安堂签订交易合同，由联合广安堂收购海南广安堂下属门店及门店经营所使用固定资产、存货等所取得。这也解释了为什么联合广安堂2014年营业收入为零、营业利润与净利润为-12829万元、到了2015年一季度却大幅盈利797.7万元的疑问。

如此精心操作，图的当然是一块看起来很不错的药店资产。根据《公告》，截至2015年3月31日，联合广安堂总资产16438.9万元，净资产1396.3万元;2015年第一季度，联合广安堂完成营业收入9630.1万元，实现营业利润1063.6万元，其中净利润797.7万元。如保持这一趋势，全年净利润按第一季度4倍简单估算，2015年净利润约为3190.8万元，不难算出本次收购的市盈率(PE)为10.12倍，这个估值比例并不高，是一笔很划算的买卖。

更划算的，体现在一心堂的市值可能大幅增加上。一心堂现有总股本26030万股，其中流通股6510万股，4月13日一心堂停牌时股价78.24元，鉴于目前市场对重组概念极为认可，假设一心堂开盘后连续4个涨停板，即股价上涨36.31元，一心堂总市值将增加94.51亿元，相当于本次交易额32322万元的29.24倍，其中流通市值增加23.64亿元，是交易额的7.31倍!

一张大版图

一心堂2015年并购重组第一单花落联合广安堂，既在人们意料之外，也在业内意料之中。

“意料之外”是因为一心堂自2014年7月2日上市后，其实际控制人阮鸿献率先与PE机构合作发起设立了昆明钰心医药并购投资中心，协议投资方向主要是医药制造业等细分领域。一心堂4月13日起停牌称正在筹划购买资产等重大事项，当时有业内人士对媒体透露，一心堂或收购一家小药厂。

“意料之中”是因为此次并购符合一心堂“不重一城一池，更重谋篇布局”的风格。去年上市后一心堂在并购重组上已有动作：2014年12月31日收购了太极集团上海大药房有限公司100%股权，同日还收购了太原来福实业集团有限公司持有的山西来福一心堂药业有限公司49%股权，收购完成后持有山西来福一心堂药业有限公司100%股权。

以往在人们的印象中，一心堂偏居云南、四川、贵州等西南地区，多年卧薪尝胆、深耕细作，经营出无人能比的区域市场竞争力。此次收购联合广安堂，一心堂的影响力版图从云南、四川、广西、重庆、山西、贵州及上海等城市，延伸至祖国南疆的海南。联合广安堂的价值在于，海南就像一心堂赖以起家的云南的翻版，地理优势、区域卡位等构筑起天然的市场壁垒，再加上一心堂无人能比的“核心区域高密度布点”利器，让人不得不相信，海南药品零售市场从此是一心堂的天下。

根据一心堂2015年规划，将在2015年完成1000家新门店的布局，发展版图覆盖云南、四川、广西、贵州、重庆、山西等地。通过一心堂《2015年第一季度报告》得知，一心堂目前的战略是着眼于全国市场，核心区域高密度布点，形成重点区域高密度网点的布局;由云南向西南推进的同时，配合电商业务开展全国布局。

并购联合广安堂，只是这一规划蓝图的第一步。

一种直营力

一心堂赖以成名的是什么?直营力!截至2015年3月31日，一心堂及其子公司共拥有直营连锁门店2786家，比2014年年底的2623家增加了163家，被誉为“中国连锁药店直营第一强”。短短三个月内增加163家，想想也是醉了。加上本次并购联合广安堂205家药店(其中直营门店占比92.7%，即190家)，一心堂的直营门店数将增加到3000家左右，傲视群雄。

一心堂计划在2015年完成1000家新门店的布局任务。前三个月163家加上这次收购的205家，任务完成了36.8%。显然接下来几个月，一心堂收购门店的动作不会减速，相反会继续提速，并购的视野也将投向全国，尤其是在省级或区域市场有一定影响力的中型连锁药店，将是一心堂最好的“猎物”。同为上市药店，益丰连锁、老百姓自然不会旁观，相反会积极加入到并购中来。

前述业内人士也透露，“一心堂更大的动作还在后头，接下来还会在药店行业开展收购”。“一心堂接下来还有重量级大动作”的信息，笔者也通过其他途径得到确认。而一心堂从4月27日开市起继续停牌的公布，进一步证明了其并购动作的接连不断。

并购带来的直接影响，还体现在一心堂的指标与效益的提升上。从一心堂近期先后发布的年报、一季报可见一斑。2月13日，一心堂发布了上市后的第一份年报《2014年年度报告》，全年完成营业收入442841万元、归属于上市公司股东的净利润29731万元，分别同比增长23.44%、25.61%。4月15日，一心堂又发布了《2015年第一季度报告》。报告显示，第一季度营业收入119982万元，与上年同期103892万元相比，增长15.49%;第一季度归属于上市公司股东的净利润为9058.3万元，与上年同期的7809万元相比增长了16%;第一季度基本每股收益0.348元，与上年同期相比减少13%(发行6510万元新股后总股本扩大摊薄收益所致);本报告期末总资产317724万元，与上年度末的294144万元相比增长了8.02%。一心堂同时对2015年上半年指标做了预测：预计实现净利润16542.47万元~22844.36万元,增幅为5%~45%。

与2014年医药行业13%左右的产值增速相比，一心堂的年报、一季报可圈可点。这与一心堂近期猛开新店、大举并购是分不开的。

一波深远影响

一心堂并购广安堂的意义在于：作为药店第一股，一举一动具有非同寻常的示范性和引导作用。受国内外大环境特别是药品零售业景气度困扰，加上新版GSP改造、药店各种成本显著增加、医药电商导致竞争白热化、“互联网+”常态化冲击等因素影响，今年药店行业收购兼并将空前热闹，已经成为业内的共识。

益丰药房主板上市、老百姓大药房4月23日闪亮登场上交所，我国A股市场形成药店板块效应，无疑增加了业内外以及广大投资者对“上市药店三剑客”开展并购重组的厚望。益丰、老百姓在并购重组方面也早已布下重兵。

以老百姓大药房为例。老百姓的并购扩张战略分三步：第一，在拥有一定品牌知名度但尚待开发的市场，努力提升现有门店的运营效率，提高盈利能力，择机寻找合适并购对象扩张;第二，在尚未进入的市场，依靠并购当地龙头零售连锁药店的方式迅速拓展市场;第三，上市后除新设直营门店外，考虑以并购其他零售药店的方式扩张版图。据统计，2005年以来老百姓已经进行了17起股权或资产收购。可以说，没有并购，就没有“三剑客”的昨天、今天;上市后承担着不超常规发展、股民就用脚投票的巨大压力，“三剑客”的明天更离不开并购!

不得不说的是，随着越来越多的目标门店被各大巨头纳入麾下，理想的收购对象在逐渐减少，其要价也水涨船高。本次一心堂以32322万元收购联合广安堂205家门店，平均折合每家158万元;而往年收购一家像样的门店，收购价格大多在50万元左右，一心堂此次无意之中将门店收购成本抬高了216%。上市公司，就是这么“有钱、任性”。

特别提示〈〈〈

并购风险，不可不防

并购重组看起来很美，尤其是在资本市场火爆、投资者对并购重组极为吹捧之时。但并购重组本身、并购重组后在整合融合过程中存在的巨大风险，却需要并购方积极主动防范。

这些风险主要有：融资和债务风险、尽职调查与信息风险、估值风险、整合与运营风险、财务风险、法律风险等等。一心堂在《公告》中对此作了说明，并在公告一开始列举了可能出现的项目整合风险、门店租赁房产成本上升风险、行业管理政策变化风险、药品降价风险、行业竞争风险、连锁门店管理风险等八大风险，在“收购目的及对公司的影响”部分再次强调了“本次交易使用自有资金，将导致公司现金流减少,增加财务风险;交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等”。一心堂承诺会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

问题在于，有些风险非当时所能看到或预测到，更有一些风险源自于大肆并购后的“并购后遗症”。有着“创业板第一股”光环的蓝色光标即为典型。蓝色光标2010年上市后大肆并购或参股20多家公司，其中2013年以3.5亿元认购Huntsworth的定向增发股份，并以持股19.85%成为第一大股东。蓝色光标今年4月12日公告称，因Huntsworth对其控制的两家子公司Citigate、Grayling进行商誉减值合计7150万英镑，造成该公司2014年度净亏损5617.2万英镑，按19.85%的持股比例，该亏损对蓝色光标2015年第一季度净利润产生约1.27亿元人民币影响，是导致该公司一季度预亏9588万元至1.11亿元的直接原因，而2014年同期蓝色光标实现净利润1.22亿元。

也应视为一心堂本次交易的风险还有，截至公告发布日4月23日，本次交易尚未签署股权转让协议。一心堂与广安堂不过是经协商，确定以联合广安堂2015年3月31日经审计净资产为参考依据，交易双方确认本次股权交易金额合计为32322万元，交易双方将在本次董事会审议通过后就此项交易签署股权转让协议，在签署股权转让协议日起30个工作日内完成工商变更手续。《公告》中没有明确如因种种原因取消或不能达成交易时对交易双方的约束或惩罚性条款，也就是说，本次交易理论上存在一定的不确定性，也存在取消或不能完成的可能，而交易双方并不需要承担什么责任。(逄增志)