华丽转身，就差最关键的一步了！天方药业与中国医药的重组不久前刚刚涉险通过股东大会表决，正在等待证监会的批复。

对于股民“隐瞒重大项目”的质疑，该公司董秘刘宁宇回应称此项目是搬迁项目。不过，南都记者上周在驻马店调查发现，该公司发布公告的时间和估价金额都与当地政府文件和媒体报道有较大出入。多名天方药业的股民均认为“这是公司故意压低利润和不及时公布重大事项”。南都记者了解到，目前有数十名股民因此遭受损失，金额合计超过500万元。对此，刘宁宇表示，政府文件和媒体报道中的数字是公司的愿景。当地一名不愿具名的知情人士表示，其实公司有难言之隐，新兴原料药项目就是个帽子。一名曾在河南某地发改委工作过的官员向南都记者证实，重点项目有时确实有夸大投资额度的嫌疑。不过，该说法并未得到当地政府部门的证实。

新型原料药项目是否存在？

来自福建的股民陈先生因为一则非定向增发的消息，看中了天方药业。陈先生是厦门商人，年逾五旬，有多年的股龄，2011年5月份买入天方药业，一直坚守不出，至今累计浮亏35%，金额近200万元。

早在2010年4月26日，*ST天方(天方药业曾用名)发布了非公开发行股票预案。在该预案中，天方药业表示公司将定向发行0 .6亿～1亿股，拟募集资金净额不超过10亿元，募集资金拟用于四个方面。其一，年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K 3项目；其二，年产500吨头孢系列原料药项目；其三，年产300吨去甲金霉素项目；其四，控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。

“这个公司我跟踪了一年多，看中的就是公司定向增发的前景”，陈先生向南都记者表示，2010年4月，公司发布定增预案，2010年年报中又称公司不分红是因为将资金用于进一步的发展，他认为去甲金霉素项目只有华北制药生产且全部用于出口，国内市场巨大，天方药业涉足该项目将极大地提升公司的盈利能力，而且维生素B3、K 3属于朝阳产业，市场需求旺盛，天方药业将充分受益。而且2010年10月18日，公司网站也发布了项目开工的消息，这让他相信这个项目公司在运作。

正是基于这样的考虑，他才大举买进天方药业，结果天方药业的定增预案迟迟没有下文。

“我买的其他股票也在跌，我不怪别人”，天方药业另一位股民，北京的投资者曹先生说，但天方药业公司涉嫌隐瞒重大项目和未及时披露重大信息，这次是坑害了股民、便宜了大股东通用天方药业集团。据他透露，天方药业他持有1年多，投资60多万元，现在浮亏20多万元。

南都记者查阅2010年9月的河南省发改委文件发现，在当年河南省10个高新技术项目中，新开工项目有8个，其中之一便是河南天方药业新型原料药产业化项目，项目建设规模及内容为：“年产500吨头孢系 列 原 料 药 、30 0吨去甲金霉素原料、10000吨维生素B 3、1000吨维生素K 3、2000吨8%恩拉霉素预混剂、10000吨抗生素等项目”。可见，天方药业的定增募投项目深得政府重视。

天方药业官方网站“大事记”栏目中也记载，2010年12月18日，河南省重点工程项目———天方药业新型原料药产业化项目开工奠基仪式在驻马店市产业集聚区医药产业园区隆重举行。

“项目当时确实已经有启动仪式”，天方药业董秘刘宁宇向南都记者表示，但由于后来公司融资受阻，资金紧张，导致项目最终没有开展。

据了解，目前，天方药业债务负担沉重，2011年及2012年上半年的财务费用分别高达1.13亿元及0 .54亿元，截至2011年末及2012年9月末的资产负债率分别高达72.3%及70 .5%。

政府与公司投资数据打架

天方药业新兴原料药项目建在驻马店市产业集聚区，距离开通不久的高铁站约30分钟车程，这里也被当地人称作天方药业四分厂。

据该集聚区管委会工作人员透露，目前天方药业在集聚区的项目确实是新型原料药项目，目前投产的是第一期，2011年开工建设，投产的主要是发酵项目。南都记者看到，该厂已有部分厂房开工，不过大块土地仍很空旷，厂房上有大大的“发酵”二字。但南都记者询问了该公司几名员工，他们均不清楚公司还有没有运行其他项目。

“但政府的文件和当地新闻报道显示，新型原料药项目确实存在”。上海杰赛律师事务所律师王智斌表示。

南都记者查询2011年2月14日的河南省发改委文件发现，确实注明“天方药业抗生素原料药项目为续建项目”。该续建项目与2010年文件中的内容略有改动，为“年产抗生素原料药14700吨(500吨头孢系列原料药项目、150吨去甲金霉素项目、2000吨恩拉霉素项目、800吨泰乐菌素项目、1250吨硫氰酸红霉素项目、10000吨吡啶项目)”。2012年2月2日，河南省发改委公布2012年度第一批重点建设项目，一份文件中明确提到：“将续建4700吨天方药业抗生素原料药项目。”

“续建，就是指已在上一年度开工建设且本年度需继续建设的项目。”一名河南省某地发改委相关负责人向南都记者解释道。

而在2011年河南省办公厅转发的一份文件和2012年驻马店市政府工作报告以及当地多家媒体的报道中，也都有提到“实施河南天方药业股份有限公司抗生素原料药项目”。

对此，刘宁宇不愿多言，但坚称公司目前在集聚区的是搬迁项目。他表示，2010年10月，在驻马店市政府的催促下，经产业集聚区同意，天方药业在没有取得相关手续的情况下，启动实施了第一批搬迁项目。

另外一个让投资者看得云里雾里的是该项目的投资金额。“公司公布的数字远低于媒体披露的数额”，陈先生向南都记者表示，“这些媒体都是去公司采访的，并有图片为证，这让我们相信报道的权威性，也让我们相信这个项目一直在运作。”

南都记者查询发现，2010年到2011年，驻马店当地党报和网站确实陆续报道了天方药业新项目的进展：“总投资22.3亿元”；2012年报道称“一期工程项目已完成投资6亿多元”。

“公司现在公布的数字是4亿元”，陈先生质疑道，“这让我们不能信服，我们有理由相信，在与中国医药重组的过程中，公司在隐瞒或压低利润，从而损害投资者利益。”

对此，刘宁宇解释称，2010年当地媒体报道中22亿元的总投资，只是公司新型原料药实施后未来几年的一个愿景规划。由于公司非公开发行未能如期实现，所以新型原料药项目也未能实施建设。

搬迁项目“公司确实不便披露”

“两年前准备启动的项目，两年后才知道不存在。”南京的老股民卞先生颇感疑惑，这种事情之前从来没遇到过。他与曹先生一样，持有的天方药业浮亏高达20多万元。

2010年4月，天方药业就将“非公开发行股票”的预案予以公告，但直到2012年8月17日，该公司才正式发布公告称，由于实际控制人通用技术集团内部一直在研究旗下医药资产的整合方案，故该非公开发行事项的内部审批一直未取得进展，上述募投项目也均没有实施。

王智斌认为，有很多投资者就是被天方药业“非公开发行股票”预案所吸引而买入天方药业股票，并因此而遭受巨额亏损。

“这涉嫌虚假陈述”，王智斌举证称，2010年10月26日天方药业在三季报中称“经过前期各项准备工作，目前该再融资项目已经启动，项目保荐机构、律师均已进场，各项工作正在按照计划推进当中”；但在2011年3月15日天方药业所发布的2010年年报中，并未再提及“非公开发行事项”。这说明这段时间公司已经发生了“内部审批”的问题，“非公开发行”当时已经存在搁浅的可能，但天方药业并未就此重大事项及时公告。

“公司当时主要考虑的是两条腿走路”，刘宁宇回复称。2011年11月16日，通用技术集团决定启动集团内部重大医药资产重组项目，即中国医药换股吸收合并天方药业，同时发行股份购买资产并配套融资，此后一直停牌近半年。

“当时公司感觉重组有很大的不确定因素，当时几个方案，如何合并并不清楚，也不知道定 增 会 不 会 中止。”刘宁宇回忆道，当时公司也要考 虑 到 最 坏 的 结果，万一重组不成，非公开发行股票还可以 继 续 进行 。不 过后来的结果是重组的准备工作都进展顺利，因此公司董事会审议通过了正式的重组方案，同时明确非公开发行股票的预案不再进行，相关董事会决议内容在2012年8月15日公告。刘宁宇表示，公司的上述说法，经解释后，部分股民表示认同和理解。

在2010年，天方药业的非公开增发预案中，并未提到还需“中国通用技术集团出具解决同业竞争承诺函”。有部分股民表示不可理解。依照《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，该非公开发行事项仅差“股东大会审议”和监管部门核准两个法律环节，并不存在其他需要内部审批的问题。“公司隐瞒了那么多内情”，上述几名股民表示，“多一道程序的非公开增发，比较少见，公司至少应该提醒投资者。”

刘宁宇表示，当时公司考虑应该不存在同业竞争问题，因为中国医药业务是以贸易为主，天方医药业务是以生产为主，感觉能通过证监会的审批，但事后向证监会咨询后得到的答复是“不行”。公司在2010年、2011年、2012年定期报告披露中，已说明未有融资项目投资情况。

“非公开增发有中止的可能，公司不发布公告，难道让股民去猜？”王智斌认为，这是公司的责任问题，客观上已对投资者造成了误导，造成了很多投资者遭受重大损失，而这不能由股民来埋单。

与非公开增发预案一并引来股民质疑的是，公司搬迁项目为什么直到2012年8月24日才做披露？这个项目又是什么时候开始的？

“2010年公司就开始陆续搬迁了”，刘宁宇称，产业集聚区建设项目是指搬迁项目的前期投资，20 10年共投资5412万元，主要是污水处理系统和车间改造项目；2011年共投资24190万元，主要是产业集聚区建设项目、污水处理系统及车间改造项目，以上款项均来自企业自筹。上述投资均在年度报告中在建工程进行了真实披露。

“这相对于天方药业几千万的净利润来说，绝对算重大项目了”，王智斌认为，公司披露这些数据的同时，应该说明这些项目的真实意图，因为这和新兴原料药项目的地址相近，很容易混淆。

“公司确实不便披露”(由于之前天方药业还没有拿到土地证，所以未进行信息披露)，刘宁宇称，2010年10月，在驻马店市政府的催促下，经产业集聚区同意，天方药业在没有取得相关手续的情况下，就启动实施了第一批搬迁项目。2010年6月天方药业向驻马店市政府呈报了建设项目征地报告，2011年1月至8月产业集聚区分三批获得省政府用地批复共510亩。由产业集聚区通过招、拍、挂事项，再向天方药业供地。